新華錦（600735）：黒鉛鉱の資産の買収と関連取引の進展

山東新華錦国際株式有限公司は黒鉛鉱資産の買収及び関連取引の進展に関する公告を発表した。

当社の董事会及び董事全体は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性について個別及び連帯責任を負う。

一、取引概要

山東新華錦国際株式有限公司（以下、「会社」または「上場会社」という）は2020年2月7日に第12期取締役会第10回会議を開催し、「黒鉛鉱資産の購入及び関連取引に関する提案」を審議し、会社が自己資金4075万元で関連先の山東新華錦新材料科技有限公司（以下、「新材料公社」という。当社は保有する青島森匯黒鉛有限公司（以下「青島森匯」または「標的会社」という）の50%の株式を購入します。今回の取引は取締役会の承認を得た後、会社と新材料会社は「持分譲渡協議」及び「持分譲渡協議の補充協議」に署名しました。新材料会社の持株株主である新華錦集団有限公司は上場会社に「持分譲渡に関する事項に関する承諾書」を発行しました。詳細は、上海証券取引所ウェブサイト（www.sse.com.cn）および上海証券報に開示された「黒鉛鉱資産の購入及び関連取引に関する公告」（公告番号：2020-010）および「黒鉛鉱資産の購入及び関連取引に関する訂正公告」（公告番号：2020-014）を参照してください。

二、今回の取引の実施進捗状況

取引双方がすでに署名した「持分譲渡協議」に基づき、2020年2月17日に会社は取引先の新材料会社に初回の持分譲渡代金2000万元を支払った。

今回の取引に関する手配により、新材料会社は今回の取引前に存在した新材料会社と青島森匯との間の「借入契約」について以下のように調整することで合意しました。今回の取引の受け渡しが完了した日から、双方は借入金利を銀行の同期貸付金利に調整することで合意しました。島森為替が返済能力を備えている場合は、実際の借入期限に応じて利息を支払う。また、青島森匯の他の5人の株主も元の「借入契約」で約束された利息の償還を放棄することで合意しました。本公告日までに、新材料会社と青島森匯の5人の株主は皆青島森に対して「利罰追償権放棄に関する承諾」を発行しました。

2020年4月7日までに日本での取引に関わる標的会社の受け渡しの前提条件はすべて満たしており、取引双方は標的会社の受け渡し前提条件について書面で確認した。2020年4月16日に青島森匯50%株式取引所を買収するために必要な工商変更登録が完了しました。

「持分譲渡協議」の約束に従い、標的会社の過渡期内の損失は新材料会社の標的会社の持ち株比率の50%によって直接取引代金から差し引きます。会社の招聘した中日運会計士事務所（特殊普通パートナー）が標的会社の今回の取引過渡期損益を監査した「青島森匯黒鉛有限公司の過渡期損益に関する特別監査報告」（中日運[2020]普字第00120号）に基づき、青島森匯の過渡期（2019年10月1日から2020年3月31日まで）の純利益は-5,890,471.93元である。取引双方は前述の約束と監査の結果に基づいて、合意し、2020年4月16日に「過渡期標的に関する会社損益計算実施に関する覚書」に署名し、今回の取引の取引の対価は過渡期の損失を差し引いた後、元の4075万元から3780万元に調整されることを確認した。会社は4月16日に新材料会社に残りの取引価格を1780万元支払った。本公告の開示日までに、当社は黒鉛鉱の資産を買収し、関連取引事項を全部完成しました。

山東新華錦国際株式有限公司

取締役会2020年4月18日